Fusión y escisión de sociedades

Aportaciones de activos y canje de valores. Cesión global del activo y del pasivo La fusión de sociedades es un proceso de concentración empresarial, y en sentido amplio puede considerarse fusión cualquier operación en que dicha circunstancia se dé. La presente obra se ocupa sobre todo de las fusiones propias -que pueden llamarse así por serles de aplicación un estatuto jurídico concreto- y de las escisiones, en las que el proceso económico es inverso al de las fusiones y por tanto disgregador. Se estudian también dos operaciones de efecto concentrador que quedan al margen de la regulación jurídica de la fusión -por lo que pueden considerarse fusiones impropias-, y que han adquirido recientemente cierto protagonismo al haber accedido a un régimen fiscal especial concebido, en principio, para las fusiones propias y las escisiones, al adaptarse en España la Directiva 90/434/CEE. Se trata de las aportaciones de activos y del canje de valores. Merecen finalmente la atención del autor las particularidades de la cesión global de activo y pasivo, operación que también ha visto recientemente realzado su alcance jurídico. ??ndice 3.4.3. La compensación en los casos de distribución no proporcional entre los accionistas de las sociedades que se extinguen . . . . . . . . . . . . . . . 3.5. La relación de canje cuando haya acciones privilegiadas . . . . . . . . . . . . 4. PARTICULARIDADES DE LA FUSI??N ENTRE SOCIEDADES QUE SE HALLAN RELACIONADAS MEDIANTE PARTICIPACIONES EN SU CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1. Determinación de la relación de canje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.1. Cuando la sociedad absorbente participa en la absorbida . . . . . . . . . . 4.1.2. Cuando la sociedad absorbida participa en la absorbente . . . . . . . . . . 4.1.2.1. Los socios de la absorbente mantienen las condiciones de su participación, es decir, la misma cifra de capital está representada por las mismas acciones de las que eran titulares . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2.2. Cuando se modifican las condiciones de la participación de los socios de la absorbente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2.3. Absorción de una sociedad por otra cuando la absorbida es titular del 100 por 100 del capital de la absorbente . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.3. Cuando la absorbente y la absorbida participan recíprocamente una en otra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.4. Cuando se constituye una nueva sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.5. Cuando las sociedades absorbidas se hallan interrelacionadas. . . . . . . 4.2. Ruptura del principio de neutralidad económica. Manifestación de un resultado económico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.1. Igualdad del resultado real cualquiera que sea la fórmula utilizada para llevar a cabo la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.2. Sociedad en la que se manifiesta el resultado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. PARTICULARIDADES DE LA FUSI??N CUANDO LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN TIENEN AUTOCARTERA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1. Consideraciones generales sobre la autocartera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2. La relación de canje existiendo autocartera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.1. La sociedad absorbente tiene autocartera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.2. La sociedad absorbida tiene autocartera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. PARTICULARIDADES DE LA RELACI??N DE CANJE CUANDO LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN TIENEN ACCIONES PARCIALMENTE DESEMBOLSADAS . . . . . . . . . . . . . . CAP??TULO II LA ESCISI??N DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. APROXIMACI??N ECON??MICA AL CONCEPTO DE ESCISI??N: EL PRINCIPIO DE NEUTRALIDAD ECON??MICA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. DETERMINACI??N DE LA RELACI??N DE PARTICIPACI??N EN LAS OPERACIONES DE ESCISI??N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. PROBLEMAS ESPEC??FICOS DE LAS ESCISIONES CON REESTRUCTURACI??N PERSONAL . . . 3.1. El reconocimiento de deuda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2. Participación de uno o más socios en una o más sociedades . . . . . . . . . . 3.3. Combinación de ambas fórmulas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. DETERMINACI??N DE LA RELACI??N DE CANJE EN LAS OPERACIONES DE ESCISI??N . . 5. LA RELACI??N DE CANJE EN LAS ESCISIONES CUANDO LAS SOCIEDADES QUE INTERVIENEN EST??N INTERRELACIONADAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAP??TULO III APORTACI??N DE ACTIVOS Y CANJE DE VALORES. . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. IDEA DE ESTAS OPERACIONES. AUSENCIA DE NEUTRALIDAD ECON??MICA . . . . . . . . 2. PLANTEAMIENTO ECON??MICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1. De las aportaciones de activo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2. De las operaciones de canje de valores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SEGUNDA PARTE LAFUSI??N YLAESCISI??N DE SOCIEDADES. APORTACI??N DE ACTIVOS Y CANJE DE VALORES. LA CESI??N GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO COMO INSTITUCIONES JUR??DICAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAP??TULO I LA FUSI??N DE SOCIEDADES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. GENERALIDADES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1. Concepto de fusión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2. La fusión cuando la sociedad absorbente posee la totalidad de las acciones de la absorbida . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3. Clases de fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.1. Fusiones propias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.2. Fusiones impropias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.2.1. Cesión en bloque del activo y del pasivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.2.2. Toma de control de una sociedad mediante adquisición de títulos representativos de su capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4. Condicionamientos legales a la emisión de capital a causa de las fusiones . 1.4.1. Comentario al artículo 233.2 de la Ley de Sociedades Anónimas . . . . 1.4.2. Comentario al artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas . . . . . 1.4.2.1. La sociedad absorbente participa al 100 por 100 en la absorbida . 1.4.2.2. La sociedad absorbida participa al 100 por 100 en la absorbente . 1.4.2.3. Una tercera sociedad controla a la absorbente y a la absorbida . . 1.4.2.4. Conclusiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5. Naturaleza jurídica de la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5.1. La fusión como acto de naturaleza corporativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5.2. La fusión como transformación de las sociedades que se extinguen . . 1.5.3. La fusión como modificación estatutaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5.4. Tesis contractualista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6. Clases de sociedades que pueden fusionarse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.1. Fusiones de sociedades en que la sociedad que resulte de la fusión sea una sociedad mercantil por naturaleza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.2. La fusión de Agrupaciones de Interés Económico (AIE). . . . . . . . . . . 1.6.3. La fusión de sociedades cooperativas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.4. Fusión de sociedades en liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.5. Limitaciones por el objeto. Especial referencia a las sociedades de crédito y a las de seguro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.5.1. Entidades de crédito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.5.2. Entidades de seguros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.6. La fusión de sociedades en quiebra o en suspensión de pagos. . . . . . . 1.7. Terminología. Sociedades que se fusionan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.8. Defensa de la libre competencia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. EFECTOS DE LA FUSI??N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1. Transmisión a título universal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.1. Idea general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.2. Alcance objetivo en la fusión de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.3. Traspaso de locales de negocio de que fueran arrendatarias las sociedades que se disuelven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.4. La sucesión a título universal en las cuentas de reservas de las sociedades que se extinguen como solución al problema de reflejar en la sociedad beneficiaria la diferencia entre el neto patrimonial aportado por aquéllas y el nominal de las acciones que se entregan a cambio . . . . . . . . . 2.1.4.1. Análisis de la diferencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.4.2. La transmisión de las cuentas de reserva dentro de la cesión global del patrimonio a título universal como solución al problema . 2.2. Integración de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.1. Trascendencia de la relación de canje en la normativa vigente . . . . . . 2.2.2. Distribución entre los socios de cada sociedad de las participaciones que le han sido atribuidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.2.1. La contraprestación a los accionistas se hace exclusivamente en acciones y éstas se distribuyen de manera proporcional . . . . . . . . 2.2.2.2. La compensación cuando se minora la participación relativa de una de las sociedades. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.2.3. La compensación en los casos de distribución no proporcional de títulos entre los socios de una misma sociedad . . . . . . . . . . . . . . 2.2.3. Acciones propiedad de las sociedades que se fusionan . . . . . . . . . . . . 2.2.4. Los socios disidentes ante la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.4.1. El derecho de separación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.4.2. La Tercera Directiva ante el problema de los socios contrarios a la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.4.3. Derecho español vigente. Posibilidades abiertas al ejercicio del derecho de separación en la fusión de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . 2.3. Extinción de una o más sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4. Efectividad temporal de la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.1. El problema en la Tercera Directiva de la Comunidad Económica Europea 2.4.2. La efectividad temporal en la legislación mercantil española . . . . . . . 2.4.3. Referencia al Derecho comunitario. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. PROCEDIMIENTO DE LA FUSI??N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1. Fase preparatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.1. El proyecto de fusión y el informe de los administradores . . . . . . . . . 3.1.1.1. Contenido del proyecto de fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.1.2. El informe de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.1.3. Otras exigencias en torno al proyecto de fusión . . . . . . . . . . . . . . 3.1.1.4. Referencia al Derecho europeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.1.5. La responsabilidad de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.2. Informe de expertos independientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.2.1. Nombramiento y retribución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.2.2. Contenido del informe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.2.3. Responsabilidad de los expertos independientes . . . . . . . . . . . . . 3.1.3. Los balances de fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.3.1. Los balances cerrados el día anterior al de la toma de los acuerdos en la LSA/51 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.3.2. De la Tercera Directiva a la Ley de Sociedades Anónimas . . . . . . 3.1.3.3. Insistiendo sobre el auténtico balance de fusión . . . . . . . . . . . . . . 3.2. Fase decisoria. Junta de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.1. Convocatoria de las juntas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.2. Información a los accionistas y otros colectivos sobre la fusión (art. 238 de la LSA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.3. El acuerdo de fusión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.3.1. ??rganos que deben tomar los acuerdos. Requisitos de asistencia a las juntas y quórum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.3.2. Circunstancias a que debe extenderse el acuerdo de fusión . . . . . 3.2.3.3. Publicidad de los acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.4. La fusión y las juntas universales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3. Protección de los acreedores. Derecho español y comunitario . . . . . . . . . 3.3.1. Naturaleza de la protección y sociedades que deben ofrecerla. . . . . . . 3.3.2. Acreedores que pueden pedir la protección. Referencia especial a los obligacionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.3. Momento de referencia para determinar los créditos que pueden protegerse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.4. Plazo para ejercitar el derecho de protección. Efectos . . . . . . . . . . . . 3.4. Fase ejecutoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4.1. Escritura de fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4.2. Inscripción en el Registro Mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5. Fusiones simplificadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5.1. Absorción cuando la sociedad absorbente posee todas las acciones de la absorbida . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5.2. Otros supuestos en los que se aplica el régimen simplificado . . . . . . . 3.6. Impugnación de la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. FUSIONES INTERNACIONALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1. Fusiones transfronterizas en el ámbito de la Unión Europea . . . . . . . . . . 4.1.1. Generalidades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2. Procedimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2.1. Proyecto de fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2.2. Publicidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2.3. Informe de los órganos de la administración . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2.4. Informe pericial independiente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2.5. Aprobación por la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2.6. Certificado previo, control de legalidad y registro de la fusión . . 4.1.2.7. Efectividad de la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2.8. Simplificación del procedimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2. La fusión de sociedades españolas y otras no comunitarias . . . . . . . . . . . 4.3. Régimen jurídico de la fusión en el marco de la Sociedad Anónima Europea (SE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1. Procedimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1.1. Clases de fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1.2. El proyecto de fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1.3. Oposición a la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1.4. Nombramiento de expertos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1.5. Derechos que deben reconocerse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1.6. Publicidad (art. 21 del reglamento) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1.7. Control de legalidad. Inscripción en el registro . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1.8. Efectos de la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1.9. Fusiones simplicadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAP??TULO II LA ESCISI??N DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. GENERALIDADES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1. Clasificación general de las escisiones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.1. Atendiendo a la extinción o no de la sociedad que se escinde . . . . . . . 1.1.1.1. Escisiones totales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.1.2. Escisiones parciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2. Atendiendo al grado de complejidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2.1. Escisión de una sola sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2.2. Escisiones múltiples . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2.3. Operaciones combinadas de fusión y escisión . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.3. Cuando se modifican las estructuras personales preexistentes. Escisiones subjetivas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2. Las clases de escisión en las directivas comunitarias . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3. Clases de escisiones en el Derecho positivo español . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.1. Escisiones totales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.2. Escisiones parciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.3. Escisiones subjetivas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4. El requisito de la total liberación de acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5. Clases de sociedades que pueden escindirse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6. Naturaleza jurídica de la escisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. EFECTOS DE LA ESCISI??N. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1. Transmisión del patrimonio por partes. Extensión del principio de sucesión a título universal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2. Integración de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.1. El problema en la Sexta Directiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.2. En la legislación española. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. PROCEDIMIENTO DE LA ESCISI??N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1. Fase preparatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.1. El proyecto de escisión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.2. El informe de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.3. Los informes de los expertos independientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.3.1. El informe sobre el proyecto de escisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.3.2. El informe sobre el patrimonio no dinerario. . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1.3.3. Posibilidad de solicitar un solo informe sobre el patrimonio no dinerario de la sociedad que se escinde y sobre el proyecto de escisión 3.1.4. Los balances de escisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2. Fase decisoria. Junta de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3. Protección de los acreedores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4. Fase ejecutoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5. Sobre la posibilidad de un procedimiento simplificado en la escisión . . . . CAP??TULO III APORTACIONES DE ACTIVO Y CANJE DE VALORES. . . . . . . . . . . . . . . . . 1. APORTACIONES DE ACTIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1. Antecedentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2. Definición . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3. La transmisión en las aportaciones de activo no se hace por sucesión universal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4. El procedimiento en las aportaciones de activo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.1. Trámites en la sociedad beneficiaria cuando se amplía el capital. . . . . 1.4.1.1. ??rganos que acuerdan la ampliación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.1.2. Informes que deben emitirse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.2. Constitución de sociedad mediante aportación no dineraria de rama de actividad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.3. Tramitación en la sociedad aportante. Plazos de desembolso. Responsabilidad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.4. Aportación contra autocartera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5. Los acreedores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5.1. Acreedores de cuyas deudas se hace cargo la sociedad beneficiaria . . 1.5.2. Acreedores cuyas deudas no se transmiten a la sociedad beneficiaria . 1.6. Elevación a escritura e inscripción en el Registro Mercantil . . . . . . . . . . 2. CANJE DE VALORES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAP??TULO IV LA CESI??N GLOBAL DEL ACTIVO Y DEL PASIVO (CGAP) . . . . . . . . . . . . 1. ANTECEDENTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. R??GIMEN VIGENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1. Normas que regulan la cesión global del activo y del pasivo . . . . . . . . . . 2.2. Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3. Modalidades de la cesión global del activo y del pasivo. . . . . . . . . . . . . . 2.4. Naturaleza jurídica de la cesión global del activo y del pasivo. . . . . . . . . 2.4.1. Declaración unilateral de voluntad de la sociedad cedente . . . . . . . . . 2.4.2. La cesión global del activo y del pasivo queda al margen del proceso liquidatorio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5. Condiciones de la cesión global del activo y del pasivo . . . . . . . . . . . . . . 2.5.1. Condiciones económicas de una cesión global del activo y del pasivo previamente pactada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5.2. Los derechos de los socios cuando, no habiendo un pacto previo, quiere imponerse a los minoritarios la cesión global del activo y del pasivo 2.6. Proceso formal de disolución de la sociedad cedente . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.1. La sociedad cesionaria es único socio de la sociedad cedente. Otros casos asimilados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.1.1. Iniciación por la sociedad cedente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.1.2. Actuaciones de la sociedad cedente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.2. Existiendo varios socios y acuerdo entre ellos, la cesión se hace en beneficio de una sola persona jurídica, compensándose a parte de los socios con acciones o participaciones de la sociedad cedente y al resto en efectivo. Casos similares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.3. La sociedad cedente tiene dos ramas de actividad diferenciadas. Existen varios socios a quienes va a atribuirse una de aquellas ramas, mientras que la segunda se adjudica a una sociedad preexistente. Todos los interesados están de acuerdo sobre la forma en que va a desarrollarse la operación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.4. Existiendo varios socios (uno de ellos mayoritario y persona jurídica) los minoritarios han aceptado la propuesta de aquél para adjudicarse el patrimonio de la sociedad, ofreciendo como compensación unos inmuebles de su propiedad que no necesita para el desarrollo de su actividad empresarial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.5. Existiendo varios socios, uno de ellos persona jurídica, al amparo del dominio efectivo que tiene sobre la sociedad decide la disolución de ésta y la cesión global del activo y del pasivo en beneficio propio, sin contar de antemano con la conformidad de los socios minoritarios. Impugnación, en su caso, de los acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. LA CESI??N GLOBAL DEL ACTIVO Y DEL PASIVO ENTRE SOCIEDADES AN??NIMAS Y LA RESOLUCI??N DE LA DIRECCI??N GENERAL DE REGISTROS Y NOTARIADO DE 22 DE MAYO DE 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TERCERA PARTE FISCALIDAD DE LAS FUSIONES DE SOCIEDADES, ESCISIONES, APORTACIONES DE ACTIVO Y CANJE DE VALORES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . INTRODUCCI??N DE LANEUTRALIDAD ECON??MICAALANEUTRALIDAD FISCAL EN LAS OPERACIONES ALAS QUE AFECTAELR??GIMEN FISCAL ESPECIALREGULADO EN LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . CAP??TULO I ASPECTOS GENERALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. DEFINICIONES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1. Fusión (art. 83.1 de la LIS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.1. Fusión por absorción y creación de nueva sociedad . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2. Absorción de sociedad totalmente participada . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2. Escisión (art. 83.2 de la LIS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1. Escisiones totales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.2. Escisiones parciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.3. Segregación de participaciones sociales mayoritarias . . . . . . . . . . . . . 1.2.4. Escisiones subjetivas (con modificación en las sociedades escindidas del componente personal) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3. Aportaciones de activo. Rama de actividad. Canje de valores (art. 83, n.os 3, 4 y 5 de la LIS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4. Operaciones en las que intervienen sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades que no tienen forma jurídica de sociedad mercantil (art. 83.6 de la LIS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5. Cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea (art. 83.7 de la LIS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6. Establecimiento permanente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. SUBROGACI??N EN LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES TRIBUTARIOS . . . . . . . . . . . . . 2.1. La sucesión universal como criterio diferenciador del alcance de la subrogación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2. Requisitos para la subrogación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3. Referencia a algunos casos concretos de subrogación . . . . . . . . . . . . . . . 2.4. La compensación por la entidad beneficiaria de las bases negativas pendientes en la transmitente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.1. Cuando la sociedad adquirente no participa en la transmitente . . . . . . 2.4.2. Cuando la sociedad adquirente participa en la transmitente . . . . . . . . 2.4.3. Cuando las sociedades transmitente y adquirente pertenecen a un mismo grupo empresarial. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.4. Pérdidas de la entidad transmitente que hayan sido provisionadas por la adquirente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. IMPUTACI??N DE RENTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. OBLIGACIONES CONTABLES: DATOS QUE DEBEN FIGURAR EN LA MEMORIA . . . . . . 4.1. Referencias generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2. El artículo 93 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades 4.2.1. Comentarios al número uno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.2. Comentario al número dos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.3. Comentario al número tres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.4. Sanciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3. Otras referencias que debe contener la memoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. OPCI??N POR EL R??GIMEN FISCAL ESPECIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1. Fusiones y escisiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2. Aportaciones no dinerarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3. Canje de valores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4. Cambio de domicilio social de sociedades europeas o sociedades cooperativas europeas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5. Especialidad de las operaciones que no tengan que inscribirse en el Registro Mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. SUPUESTOS DE NO APLICACI??N DEL R??GIMEN FISCAL ESPECIAL . . . . . . . . . . . . . 6.1. Cuando la operación realizada tenga como principal objetivo la evasión o el fraude fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.1. La cuestión en la Directiva 90/434/CEE (DFIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.2. Regulación en España . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2. Incompatibilidad del Régimen Fiscal Especial con determinadas exenciones CAP??TULO II R??GIMEN FISCAL DE LAS FUSIONES Y ESCISIONES DE SOCIEDADES . 1. R??GIMEN NORMAL DE LAS RENTAS DERIVADAS DE LA TRANSMISI??N . . . . . . . . . . . 1.1. Antecedentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2. Ley 29/1991 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3. Regulación actual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.1. Normas de valoración. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.2. El valor normal de mercado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. R??GIMEN FISCAL ESPECIAL DE LAS RENTAS DERIVADAS DE LA TRANSMISI??N . . . . . 2.1. Antecedentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2. Régimen fiscal especial vigente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.1. Naturaleza del régimen que se regula . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.2. Régimen de exención de los elementos situados en España . . . . . . . . 2.2.3. Régimen de exención en la transmisión de establecimientos permanentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.4. Transmisiones sujetas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.5. Especialidad cuando la sociedad transmitente tributa a tipo de gravamen o régimen tributario especial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.6. Posibilidad de modificar los valores originarios al contabilizar las operaciones de fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. VALORACI??N FISCAL DE LOS BIENES ADQUIRIDOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1. Bienes que podrían acogerse al diferimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2. Bienes que no pueden acogerse al diferimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. TRIBUTACI??N DE LOS SOCIOS EN LAS OPERACIONES DE FUSI??N Y ESCISI??N . . . . . . 4.1. Régimen general de los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2. Régimen fiscal especial de los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.1. Personas que pueden beneficiarse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.1.1. La sociedad adquirente es residente en España . . . . . . . . . . . . . . 4.2.1.2. Los socios residen en España. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.2. Excepciones a la aplicación del régimen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.3. Valoración fiscal de los títulos atribuidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. REFERENCIAAL SUPUESTO EN QUE LA SOCIEDAD ABSORBENTE UTILIZA PARA EL CANJE ACCIONES QUE TIENE EN AUTOCARTERA CON MOTIVO DE LA FUSI??N . . . . . . . . . . . CAP??TULO III AN??LISIS DE LAS PECULIARIDADES QUE OFRECEN LAFISCALIDAD DE LAFUSI??N YLAESCISI??N DE SOCIEDADES CUANDO LAS SOCIEDADES QUE INTERVIENEN SE HALLAN RELACIONADAS MEDIANTE PARTICIPACIONES EN CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. PLANTEAMIENTO DE LA CUESTI??N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1. Inversión contabilizada por el nominal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.1. Fusión de dos sociedades siendo una de ellas titular de todas las acciones de la otra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2. Fusión de dos sociedades interrelacionadas cuando la participación es sólo parcial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2. Inversión contabilizada por valor distinto del nominal . . . . . . . . . . . . . . . 2. LA SOLUCI??N FISCALMENTE NEUTRAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. R??GIMEN GENERAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1. La sociedad absorbente (adquirente) participa en la absorbida (transmitente). 3.2. La sociedad absorbida (transmitente) participa en la absorbente (adquirente). 3.3. Cuando se constituye una nueva sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4. Las sociedades absorbidas se hallan interrelacionadas . . . . . . . . . . . . . . 3.5. Escisiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. R??GIMEN FISCAL ESPECIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1. La sociedad adquirente participa en la transmitente. . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.1. Supuestos de participación igual o superior al 5 por 100. . . . . . . . . . . 4.1.2. Supuestos de participación inferior al 5 por 100 . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.3. Referencia especial a la escisión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.4. Valoración fiscal de los bienes adquiridos. Posibilidad de contabilizar una diferencia amortizable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2. La sociedad transmitente participa en la adquirente. . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3. Cuando se crea una nueva sociedad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. DISOLUCI??N SIN LIQUIDACI??N DE UNA SOCIEDAD PARTICIPADA EN FAVOR DE OTRA QUE ES TITULAR DE LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL DE LA PRIMERA . . . . . . . . 5.1. Régimen general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2. Régimen fiscal especial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAP??TULO IV APORTACIONES DE ACTIVO Y CANJE DE VALORES. R??GIMEN FISCAL DE LAS RENTAS DERIVADAS DE LA TRANSMISI??N. . . . . . . . . . . . . . . . . 1. R??GIMEN GENERAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1. Antecedentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2. La Ley 29/1991 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3. Régimen general de las aportaciones de activo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4. Régimen general del canje de valores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.1. Aportante persona jurídica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4.2. Aportante persona física . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. R??GIMEN FISCAL ESPECIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1. La Directiva 90/434/CEE de 23 de julio de 1990 (DFIF) . . . . . . . . . . . . . 2.2. La cuestión en la Ley 29/1991 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.1. La aportación de activos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.2. El canje de valores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3. Régimen fiscal especial de las aportaciones de activo en la Ley del Impuesto sobre Sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.1. Régimen de las rentas derivadas de la transmisión . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.2. Valoración fiscal de los bienes recibidos por la sociedad adquirente . . 2.3.3. Valoración fiscal de los títulos recibidos en contraprestación de la aportación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4. Régimen fiscal especial del canje de valores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5. Aportaciones no dinerarias especiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5.1. Aspectos generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5.2. Consecuencias fiscales de la aportación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6. Normas para evitar la doble imposición. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.1. Aportación por el valor fiscal en el aportante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.2. Aportación por el valor real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6.3. Deducción para evitar la doble imposición interna de plusvalías . . . . CAP??TULO V OTROS CONCEPTOS IMPOSITIVOS ESTATALES Y LOCALES . . . . . . . . . . 1. IMPUESTO SOBRETRANSMISIONES PATRIMONIALES YACTOS JUR??DICOSDOCUMENTADOS. 1.1. Operaciones societarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.1. Normativa aplicable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.2. Operaciones a que afecta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.3. Sujeto pasivo, base imponible, tipo de gravamen . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.4. Exención de las operaciones acogidas al Régimen Fiscal Especial . . . 1.2. Transmisiones patrimoniales onerosas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3. Actos jurídicos documentados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. IMPUESTO SOBRE EL VALOR A??ADIDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1. Normativa aplicable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.1. Régimen general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.2. Régimen fiscal especial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2. Subrogación de las sociedades beneficiarias en las obligaciones tributarias del transmitente. Especial referencia a la regularización de deducciones por bienes de inversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3. Breve referencia al Impuesto General Indirecto Canario (IGIC) . . . . . . . 3. IMPUESTO SOBRE EL INCREMENTO DE VALOR DE LOS TERRENOS DE NATURALEZA URBANA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1. Normativa aplicable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2. El principio de neutralidad fiscal en este tributo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3. Alcance objetivo del beneficio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anexo I ESPECIALIDADES DEL R??GIMEN FISCAL ESPECIAL AL AMPARO DE LA NORMATIVA FORAL APLICABLE EN LA COMUNIDAD AUT??NOMA DEL PA??S VASCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. CESI??N GLOBAL DEL ACTIVO Y DEL PASIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1. El elemento personal en las cesiones globales del activo y del pasivo que pueden ampararse en el Régimen Fiscal Especial del País Vasco . . . . . . 1.2. Circunstancias objetivas que limitan la aplicación del Régimen Fiscal Especial en el País Vasco a las cesiones globales del activo y del pasivo . . . . . . . . 1.3. Alcance del régimen fiscal aplicable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. LA SUBROGACI??N EN LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DERIVADOS DE LA ACTUALIZACI??N 1996, REALIZADA AL AMPARO DE LA NORMATIVA FORAL . . . . . . . . . . . . . Anexo II CLASES DE SOCIEDADES DE LOS DISTINTOS PA??SES MIEMBROS DE LA CEE A LAS QUE AFECTA LA EXENCI??N DEL ART??CULO 84.1 d) DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES, ESTUDIADA EN EL EP??- GRAFE 2.2 DEL CAP??TULO II DE LA SEGUNDA PARTE . . . . . . . . . . . . . . Anexo III IMPUESTOS A LOS QUE DEBEN HALLARSE SUJETAS LAS SOCIEDADES A LAS QUE SE REFIERE EL ANEXO II PARA QUE LES SEA DE APLICACI??N EL RFE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anexo IV RELACI??N DE PARA??SOS FISCALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BIBLIOGRAF??A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .